1 AKSJEKAPITAL
Kravet til aksjekapital er i dag 100.000 kroner men det er nylig foreslått å senkte aksjekapitalkravet til 30.000. Hovedregelen er at aksjeinnskuddet skal være penger, men i noen tilfeller er det også tillatt å bruke andre verdigjenstander. For eksempel kan dette være utstyr, maskiner eller biler som skal brukes i virksomheten. I disse tilfellene kreves særlig dokumentasjon og verdien av eiendelen må bekreftes av en revisor. Verdien av en bil beregnes for eksempel ved at man tar utgangspunkt i ligningsverdien, det vil si hva bilen kostet som ny minus en årlig prosentvis nedskrivning.

2 STIFTELSEN AV ET AKSJESELSKAP
Ordet aksje betyr en eierandel i et aksjeselskap. I et AS kan både selskaper og privatpersoner tegne aksjer. Det kreves at samtlige stiftere av et aksjeselskap må være myndige. Én aksjonær er tilstrekkelig. Hvis ikke noe annet avtales, gir i utgangspunktet alle aksjer i selskapet like rettigheter.

2.1 Stiftelsesdokumentet
Inngåelse av avtale om etablering av et AS innebærer at stifterne blir aksjonærer ved å kjøpe aksjer i selskapet. Denne avtalen mellom stifterne kalles et stiftelsesdokument. Hvilke bestemmelser og opplysninger som dokumentet må inneholdet, fremgår av aksjeloven.

Akjseloven inneholder følgende minimumskrav til hva vedtektene skal regulere:
• Aksjeselskapet offisielle navn
• Hvilken kommune hovedkontoret skal tilhøre
• Formålet til aksjeselskapet
• Aksjenes pålydende
• Hvor mange styremedlemmer aksjeselskapet har
• Hvilke saker som skal behandles i ordinær generalforsamling

Hvis aksjeselskapet skal ha daglig leder eller registreres i verdipapirsentralen, skal også dette fremgå av vedtektene.

Aksjeselskapets stiftelsesdokument skal dessuten inneholde:
• Navn, adresse og personnumer/organisasjonsnummer på alle aksjonærer
• Antall aksjer som hver enkelt aksjetegner skal tegne
• Hvilket tidspunkt aksjekapital skal innbetales
• Hvem som skal være styremedlemmer
• Navn på selskapets revisor

I tillegg til dette må stifterne utarbeide en åpningsbalanse som skal legges ved stiftelsesdokumentet. Åpningsbalansen er en oppstilling av selskapets kapital, eiendeler og gjeld. Revisor må bekrefte åpningsbalansen.

Når alt dette er i orden kan stiftelsesdokumentet underskrives. Selskapet anses som stiftet når stiftelsesdokumentet er underskrevet.

2.2 Registrere aksjeselskapet
Alle aksjeselskaper må registreres i Brønnøsunds Foretaksregister innen 3 måneder etter at stiftelsesdokumentet er underskrevet. Skjemaet som benyttes til dette heter Samordnet Registermelding Del 1 – Hovedblankett. Prisen for å registrere et aksjeselska er 6000 kroner. Meldingen som sendes til Brønnøsund skal inneholde bekreftelse fra reviser om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Med andre ord må all aksjekapital være innbetalt før aksjeselskapet kan registreres i Foretaksregisteret. Åpningsbalansen med erklæring fra revisor skal være datert tidligst 4 uker for stiftelsen. Her er det viktig å huske at aksjeselskapet må være ferdig registrert før virksomheten kan starte opp.

2.3 Krav til foretaksnavn
Det er Foretaksnavneloven som regulerer hvordan foretak kan navngis. Det er et krav at navnet på foretaket må inneholde minst 3 bokstaver fra det norske alfabetet. Navn på foretak kan ikke være navnet på en kommune, fylke eller et land. Videre stilles det krav om at navnet på foretaket ikke skal være villedende. Dessuten må navnet inneholdet ordet aksjeselskap eller standardforkortelsen AS.

2.4 Aksjonæravtale
Ifølge aksjeloven er du ikke pliktig til å ha en aksjonæravtale, men det kan være smart å ha. En aksjonæravtale er en avtale som blir inngått mellom aksjonærene selv, uavhengig av aksjeselskapets øvrige vedtekter og stilftelse. Avtalen verken skal eller kan registreres i Foretaksregisteret. Hva som kan avtales i aksjeselskapets øvrige vedtekter begrenses av aksjeloven, mens i en aksjonæravtale kan hva som helst avtales.

Eksempelvis:
• Bakgrunn, parter og formål
• Eventuelt opsjonsprogram for aksjeselskapets ansatte
• Styrerepresentasjon
• Salg av aksjer
• Bestemmelser om eksterne investorer
• Tvisteløsning
• Børsnotering
• Varighet av avtalen

Hvis en aksjonæravtale er ønskelig for dere, anbefales det å bruke en advokat som kan veilede dere slik at konflikter mellom vedtekter og aksjonæravtale unngås.

 

3. SELSKAPETS ORGANER

3.1. Generalforsamling
I aksjelovens § 5-1 er Generalforsamlingen det øverse organet i aksjeselskapet. Samtlige aksjonærene har møterett og når vedtak skal fattes er hovedregelen at en aksje gir en stemme. Ordinær generalforsamling må holde møte en gang i året, for å godkjenne årsregnskap, årsberetning og eventuelle andre saker angitt i innkallingen. Møtet må holdes før 1. juli.

3.2. Styret
Aksjelovens § 6-1 bestemmer at alle aksjeselskap ha skal et styre. Styret har ansvaret for forvaltningen av selskapet og blir valgt av generalforsamlingen. Er aksjekapitalen på 3 millioner kroner. eller høyere, må styret ha minimum tre medlemmer. Et styre kan altså bare ha ett medlem og dette medlemmet kan også være selskapets eneste eier. Men husk at dersom styret kun har ett eller to medlemmer, skal ett varamedlem velges i tillegg. Det kreves at minst halvparten av styremedlemmene er bosatt i Norge eller er statsborgere og bosatt i et EØS-land.

3.3. Daglig leder
I aksjeselskaper hvor aksjekapitalen er lavere enn tre millioner kroner, er det valgfritt om selskapet skal ha en daglig leder eller ikke. Hvis aksjekapitalen er over 3 millioner kroner er det pålagt å ha daglig leder. Dersom det velges en daglig leder skal denne ansettes av styret og ha ansvar for den daglige ledelsen av selskapet. Daglig leder må også være bosatt i Norge eller være statsborger og bosatt i et annet EØS-land.

 

4. FORHOLD SOM REGULERES AV  AKSJELOVEN

4.1. Handleplikt ved lav egenkapital
Daglig leder skal underrette styre, skriftlig eller i møte, om selskapets virksomhet, stilling og resultat minimum hver tredje måned. Dette fordi loven krever at styret straks skal behandle saken, dersom det antas at egenkapitalen uforsvarlig lav. I slike tilfeller skal styret innkalle til generalforsamling hvor det foreslås tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital. Dette gjelder også i tilfeller der egenkapitalen er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital (for eksempel ved å øke aksjekapitalen, forhandle med kreditorene, eller begrense driften), skal aksjeselskapet foreslås oppløst av styret.

4.1.1. Straffesanksjoner
Dersom daglig leder, styremedlemmer, revisor eller ledende ansatt som er tildelt myndighet til å fatte beslutninger på selskapets vegne, overtrer bestemmelsene forsettelig eller uaktsomt, kan dette straffes med bøter og fengsel i opptil ett år.

4.2. Aksjeeierbok
Alle aksjeselskaper skal føre og oppbevare en aksjeeierbok. I aksjeeierboken skal alle aksjonærer føres opp i alfabetisk rekkefølge etter navn, fødselnummer og adresse.

 

5. KJØP OG SALG AV AKSJER
I aksjeselskapets vedtekter kan det bestemmes omsetteligheten til selskapets aksjer. Ved eierskifte kan det foreligge en samtykkekrav. Det betyr at en aksje bare kan skifte eier hvis styret samtykker. Styret kan likevel bare nekte såfremt det foreligger saklig grunn for dette. Imidlertid står aksjeselskapet fritt til å eventuelt bestemme andre regler for hvordan omsetning skal foregå.

5.1. Registrering av eierendringene
Når et eierskifte har skjedd, skal de nye eierne føres inn i aksjeeierboken umiddelbart. Enheten opphører ikke å eksistere.

 

6. ENDRING I AKSJEKAPITALEN

6.1. Emisjon – kapitalutvidelse
Dersom aksjekapitalen ønskes utvidet kan det gjøres gjennom en emisjon. En emisjon innebærer at
både de allerede eksisterende aksjonærene eller andre som blir invitert kan kjøpe seg nye aksjer som utstedes av aksjeselskapet. En emisjon tilfører selskapet ny kapital som kan finansiere videre drift eller bidra til å utvide virksomheten. Emisjonen må vedtas på generalforsamlingen og medfører en endring av vedtektene for verdien av aksjekapitalen, og det kreves dermed 2/3 flertall i generalforsamlingen.

6.2. Kapitalnedsettelse
Hvis det er ønskelig å utbetale penger til eierne uten å betale utbytte, må en kapitalnedsettelse vedtas på generalforsamling. I likhet med en emisjon medfører dette en endring av vedtektene for verdien av aksjekapitalen, og også her kreves da 2/3 flertall i generalforsamlingen.

 

7. ANDRE REGISTRERINGSPLIKTER

7.1. Arbeidsgiveransvar og registreringsplikt
Et AS som arbeidsgiver er underlagt en rekke lover og regler. Eiere som jobber i selskapet regnes som ansatte på samme måte som de andre ansatte i selskapet. Er det bare en eier og eieren er den eneste som jobber i aksjeselskapet, har AS’et de samme plikter som en hvilken som helst annen arbeidsgiver. Av denne grunn skal det i registreringsskjemaet som sendes til Foretaksregisteret krysses av for at selskapet allerede har eller forventer å få ansatte. AS’et blir deretter registrert i arbeidsgiverregisteret. Hver enkelt ansatt skal registreres i Arbeidstakerregisteret. Dette gjør man ved å sende inn tilhørende blankett til Trygdekontoret i Gamle Oslo (for foretak registrert i Oslo), eller til trygdekontoret i den kommunen du skal starte AS. Dette kan også gjøres på internett. Fristen for å sende inn meldingen er senest fredag i uken etter at første pliktige arbeidsforhold starter eller opphører. Alle AS som har ansatte må registreres hos Arbeidstilsynet ved å sende inn blankett 369a. Dette må gjøres en uke før du skal starte AS eller ved flytting. Dessuten plikter AS’et å tegne yrkesskadeforsikring for hver enkelt av sine ansatte. Dette gjøres hos et privat forsikringsselskap.

7.2. Arbeidsgivers plikter
Av skattebetalingslovens §4, jf §§ 5 og 6 fremgår det at arbeidsgiver plikter å foreta forskuddstrekk for oppdrag eller arbeid. Særskilte betalingskort (post-/bankgiro) benyttes for forskuddstrekk. Forskuddskatten settes inn på en separat skattetrekkskonto som kun kan belastes mot kid-nummer gitt av kemnerkontoret. Alle AS som har ansatte er pliktige til å betale arbeidsgiveravgift av den utbetalte lønnen. Arbeidsgiveravgiften betales også inn med slike særskilte betalingskort. Arbeidsgiveravgiften i Oslo utgjør 14,1% (2005). Hvis en av aksjeselskapets arbeidstakere blir syk, er AS’et forpliktet til å betale lønn de 16 første dagene.

7.3. Ansattes rettigheter
Alle arbeidstakere i Norge har i henhold til ferieloven rett til 25 virkedager (6 virkedager = 1 uke) hvert ferieår. Er arbeidstakeren over 60 år har denne rett til ekstraferie på 6 virkedager. Hovedferien som omfatter 18 virkedager har arbeidstakeren rett til å ta ut sammenhengende i perioden mellom 1. juli til 30. september. Ifølge hovedtariffavtalen mellom LO og NHO har ansatte i bedrifter som følger avtalen krav på en 5. ferieuke. Alle ansatte har i tillegg rett til feriepenger. Feriepenger for de ansatte som har 25 virkedager ferie trekkes 10,2% av lønn til feriepenger. Feriepenger for de ansatte som har 5 uker ferie trekkes 12% av lønnen til feriepenger. Ansatte har dessuten rett til dagpenger fra NAV dersom de skulle bli arbeidsledige. For mer informasjon, kontakt Næringsetaten.

7.4. Registrering i Merverdiavgiftsmantallet (momsregisteret)
Alle AS som driver merverdiavgiftspliktig virksomhet, er pliktige å registrere seg i Merverdiavgiftsmanntallet. Bruk blanketten Samordnet registermelding – del 2 til dette. Vilkår som må oppfylles før virksomheten kan registreres i Merverdiavgiftsmanntallet er følgende:

1. Krav til næring. Avgiftsplikten gjelder de som utøver næring.

2. Krav til omsetning innenfor merverdiavgiftsloven (mval). Med omsetning menes levering av en vare eller tjenesteyting mot vederlag. Likestilt med omsetning er innførsel, uttak eller bytting av varer og/eller tjenester. Omsetning som faller utenfor loven er listet i merverdiavgiftslovens §5a, b og c. Den generelle minstegrensen for registrering i Merverdiavgiftmantallet er på 50 000 kroner. Denne minstegrensen er tilknyttet den næringsdrivendes totale omsetning og uttak i løpet av en periode på 12 måneder.

Omsetningsoppgave skal sendes inn for hver avgiftstermin:
1. termin: januar/februar
2. termin: mars/april
3. termin: mai/juni
4. termin: juli/august
5. termin: september/oktober
6. termin: november/desember

 

8. SKATT

8.1. Beregning av skatt
Eiere som jobber i selskapet blir ansett som AS’ets ansatte. Som for andre ansatte må også disse levere skattekort til aksjeselskapet, som da trekker skatt etter opptjent lønn. Aksjeselskapet blir beskattet ut fra resultatet i regnskapet. Dersom det viser at selskapet har et overskudd, blir det beregnet skatt. Aksjeselskapet skatter etterskuddsvis. Dette på grunn av at det i sitt første driftsår, ikke finnes noe resultat å beregne skatten ut fra. Men etter det andre året betaler aksjeselskapet skatt etter hvordan første års resultatet var. Satsen for selskapsskatt er 28% av resultatet.

8.2 Aksjonærmodellen
Aksjeutbytte eller gevinster som overstiger en alternativ, risikofri investering, er skattepliktig inntekt for alle personlige aksjonærer. Aksjonærmodellen medfører likebehandling av utbytte mellom norske og utenlandske selskaper. Aksjonærmodellen innebærer dessuten en beskatning av personlige aksjonærer for inntekter av aksjer som overstiger et skjermingsfradrag. Skatteleggingen hos en enkelte aksjonær baseres på uttak (aksjeutbytte/aksjegevinst). Utbytte/aksjegevinst utover skjermingsfradraget blir beskattet på aksjonærens hånd som alminnelig inntekt (ikke personinntekt).

– 28 % skatt i selskapet (av overskuddet)
– 28 % skatt hos aksjonæren (ut over skjermingsfradraget)

8.3. Utbytte
Utbytte kan vedtas på generalforsamling. Skal utbyttet betales til aksjonærene medfører det en skatteplikt for hver enkelt aksjonær.

Skattepliktig utdeling:
Utbytte til aksjonærer minus skjermingsfradraget gir grunnlaget for ekstrabeskatning (28 %) etter skattereformen som trådde i kraft 01.01.2006.

Skjermingsfradraget
(Risikofri avkastning fra virksomheten) beregnes ved å multiplisere skjermingsgrunnlaget med en skjermingsrente.

Skjermingsgrunnlaget
Aksjenes kostpris pluss eventuelle andre omkostninger ved kjøp.

Skjermingsrente
En risikofri ”investeringsrente” etter skatt for personlig deltaker. Skjermingsrenten er gjennomsnittlig 3 måneders statskassevekselrente, per oktober 2005
http://www.norgesbank.no; 2,2 %. (1,6 % etter skatt).

Eksempel:
Knut Knutsen eier samtlige aksjer i selskapet Selskap AS som har et overskudd på kr. 100.000, aksjene har en kostpris på kr 100 000 og overskudd etter skatt deles ut som utbytte:

Skatt på AS’et:
Overskudd kr 100 000
Skattekostnad  Kr. 100 000 X 28 % kr 28 000
Utdeling aksjonær kr 72 000
Skatt på aksjonæren:
Utdeling aksjonær kr 72 000
Skjermingsfradrag 100 000 X 0.016 kr 1 600
Til beskatning kr 70 400
Skatt på aksjonæren (utbytteskatt)    70 400 X 28 % = 19 712
Total skatt på overskudd og utbytte (19 712 + 28 000)  = 47 712 eller 47,7 %

8.4 Fritaksmetoden
Fritaksmetoden definerer regler for beskatning av utbytte og gevinster for selskapsaksjonærer, og
innebærer, som hovedregel, at selskapsaksjonærer skal fritas for beskatning av gevinst og utbytte på aksjer. Tilsvarende vil det ikke være fradragsrett for tap ved realisasjon av aksjer

– Skattefritt aksjeutbytte mellom aksjeselskaper.
– Skattefri gevinst ved salg av aksjer fra AS til annet AS
– Ikke fradrag for tap ved salg av aksjer fra AS til annet AS

For mer informasjon se www.skatteetaten.no

 

9. REGNSKAPS  OG REVISJONSP LIKT FOR AS
Alle aksjeselskaper i Norge har regnskapsplikt etter regnskapsloven og bokføringsloven. Årsregnskap og årsberetning skal sendes inn til Regnskapsregisteret i Brønnøysund hvert år.  Aksjeselskap er revisjonspliktige, det vil si at selskapet må engasjere en revisor som skal gå igjennom og godkjenne regnskapene hvert år.

 

10. HUSKELISTE NÅR DU SKAL STARTE AS

10.1. Hva du må gjøre når du starter AS
Ved stiftelsen
• Opprette et stiftelsesdokument for AS’et
• Utarbeide et forslag til vedtekter for AS’et
• Lage åpningsbalanse for AS’et. Åpningsbalansen skal bekreftes av en revisor (datert senest fire uker innen datoen stiftelsen fant sted)
• Bestemme antall aksjer som utstedes og aksjenes pålydende verdi. Ikke glem at kravet til aksjekapital fortsatt er 100.000 kroner som minstebeløp (vurderes senket til 30.000).
• Opprette en aksjeeierbok
• Kontrollere at firmanavnet du ønsker for AS’et kan registreres. Kontakt Brønnøysundregistrene for bekreftelse.
• Skaffe en revisor til AS’et. Revisor må fremlegge en skriftlig erklæring om at denne påtar seg ansvaret som revisor for AS’et.
• Registrere selskapet i Brønnøysundregistrene senest 3 måneder etter at undertegnelsen av stiftelsesdokumentet fant sted. Dette gjøres ved å enten sende inn en samordnet registermelding (hovedblankett) eller ved registrering av AS over Internett på www.brreg.no

Husk alle nødvendige vedlegg;
– Stiftelsesdokument
– Vedtektsdokument
– Villighetserklæring fra revisoren med bekreftelse av innbetalt aksjekapital
– Åpningsbalanse bekreftet av revisor

Kapital
• Opprette en bankkonto for AS’et hvor aksjekapitalen innbetales (ta med en kopi av stiftelsesdokumentet til banken der konto opprettes)
• Innbetaling av aksjekapital og melding til Brønnøysundregistrene
• Kvittering for innbetaling fra alle stifterne må forelegges revisor

Personer i selskapet
• Avgjøre hvem som skal sitte i styret. Det kreves minst ett styremedlem og en vararepresentant. Dersom aksjekapitalen er 3 millioner eller høyere må du ha minimum 3 styremedlemmer
• Avgjøre hvorvidt selskapet skal ha en daglig leder. Dersom aksjekapitalen er 3 millioner eller høyere må selskapet ha en daglig leder.
• Avgjøre hvem som skal representere AS’et (signaturrett/prokura)

Når AS’et får ansatte
• Registrere alle de ansatte i Arbeidstakerregisteret
• Registrere AS’et hos Arbeidstilsynet
• Tegne yrkesskadeforsikring for hver enkelt ansatt hos et privat forsikringsselskap
• Opprette en egen bankkonto for skattetrekk
• Utforme ansettelsesavtaler
• Utarbeide en HMS-plan (helse, miljø og sikkerhet) for AS’et

Daglig drift
• Påføre organisasjonsnummer og firmanavn på alle AS’ets forretningsdokumenter som brevpapir, faktura, ordreseddel og andre dokumenter som representerer AS’et utad.
• Kontrollere at regnskapsfører og revisor har ajourført regnskapet til alle innbetalingsfristene for moms, skattetrekk og arbeidsgiveravgift.
• Sende inn regnskap til Brønnøysundregistrene hvert år innen en måned etter godkjenning av generalforsamlingen og senest den 1. august
• Avholde styremøter minst 4 ganger pr år.

Dersom du er usikker på hvilke plikter du har, kan dette sjekkes hos Oppgaveregisteret i Brønnøysund.

10.2. Hva burde du gjøre når du starter AS
• Skrive ned din forretningsidé (noen setninger) og utarbeide forretningsplan
• Tegne forsikring for AS’et (dekning ved brann, ansvarsforsikring osv)
• Registrere AS’ets navn som varemerke (Varemerkebeskyttelse)
• Avtale rutiner for samarbeid med AS’ets regnskapsfører, revisor, bank osv.
• Utarbeide gode rutiner for markedsføring, feks for bestilling av annonser.
• Utforme en logo og grafisk profil for AS’et
• Bestille visittkort, brevark, produktbrosjyrer osv.